首先：两者都是按地址传递的，使用后都将改变原来参数的数值。

其次：ref可以把参数的数值传递进函数，但是out是要把参数清空，就是说你无法把一个数值从out传递进去的，out进去后，参数的数值为空，所以你必须初始化一次。这个就是两个的区别，或者说就像有的网友说的，ref是有进有出，out是只出不进。

ref（C# 参考）

ref 关键字使参数按引用传递。其效果是，当控制权传递回调用方法时，在方法中对参数的任何更改都将反映在该变量中。若要使用 ref 参数，则方法定义和调用方法都必须显式使用 ref 关键字。

例如：

class RefExample{    static void Method(ref int i)    {        i = 44;    }    static void Main()    {        int val = 0;        Method(ref val);        // val is now 44    }}

 

传递到 ref 参数的参数必须最先初始化。这与 out 不同，后者的参数在传递之前不需要显式初始化。

尽管 ref 和 out 在运行时的处理方式不同，但在编译时的处理方式相同。因此，如果一个方法采用 ref 参数，而另一个方法采用 out 参数，则无法重载这两个方法。例如，从编译的角度来看，以下代码中的两个方法是完全相同的，因此将不会编译以下代码：

class CS0663_Example{    // Compiler error CS0663: "cannot define overloaded    // methods that differ only on ref and out".    public void SampleMethod(ref int i) { }    public void SampleMethod(out int i) { }}

 

但是，如果一个方法采用 ref 或 out 参数，而另一个方法不采用这两个参数，则可以进行重载，如下例所示：

class RefOutOverloadExample{    public void SampleMethod(int i) { }    public void SampleMethod(ref int i) { }}

 

out（C# 参考）

out 关键字会导致参数通过引用来传递。这与 ref 关键字类似，不同之处在于 ref 要求变量必须在传递之前进行初始化。若要使用 out 参数，方法定义和调用方法都必须显式使用 out 关键字。

例如：

class OutExample{    static void Method(out int i)    {        i = 44;    }    static void Main()    {        int value;        Method(out value);        // value is now 44    }}

 

尽管作为 out 参数传递的变量不必在传递之前进行初始化，但需要调用方法以便在方法返回之前赋值。

 

ref 和 out 关键字在运行时的处理方式不同，但在编译时的处理方式相同。因此，如果一个方法采用 ref 参数，而另一个方法采用 out 参数，则无法重载这两个方法。例如，从编译的角度来看，以下代码中的两个方法是完全相同的，因此将不会编译以下代码：

class CS0663_Example{    // Compiler error CS0663: "Cannot define overloaded    // methods that differ only on ref and out".    public void SampleMethod(out int i) { }    public void SampleMethod(ref int i) { }}

但是，如果一个方法采用 ref 或 out 参数，而另一个方法不采用这两类参数，则可以进行重载，如下所示：

class RefOutOverloadExample{    public void SampleMethod(int i) { }    public void SampleMethod(out int i) { }} from:http://www.cnblogs.com/gsk99/archive/2010/12/13/1904557.html